В 1592 году польский король Сигизмунд III Ваза под личной унией объединил Речь Посполитую и Швецию, управлять которой в качестве регента через три года был назначен его дядя Карл Седерманландский. Соперничество между ними за шведский престол привело в 1598 году к польско-шведскому вооруженному конфликту, который перерос в полномасштабную войну за контроль над прибалтийскими владениями бывшего Ливонского ордена. В 1611 году Швеция была вынуждена смириться с потерей Лифляндии, однако возобновила боевые действия через шесть лет, когда успешно завершила войну с Московским царством за контроль над восточным побережьем Финского залива.
Позиции сторон перед Шведским потопом

Так и не сумев воспользоваться сложным положением Речи Посполитой, войско которой подступило к Москве, следующую войну Швеция начала в 1621 году, когда Польша была втянута в войну с Османской империей, однако за пять лет ни одна из сторон не достигла успехов. Очередное перемирие было прервано 6 июля 1626 года высадкой в Пруссии шведского войска, которое после ряда побед потерпело поражение в битве при Тшцяно и в померанском городе Альтмарк был заключен мирный договор, по которому несмотря на победу в решающей битве истощенная длительной войной на два фронта Речь Посполитая была вынуждена уступить Швеции большую часть Лифляндии с Ригой включительно, а также часть портов в Пруссии.
Участие Швеции в Тридцатилетней войне превратило ее в одну из ведущих держав Европы, в то время как Речь Посполитая переживала экономический спад и политический кризис, вызванный противостоянием между сторонниками и оппонентами избранного в 1648 году короля Яна II Казимира, который одновременно был и титулярным королем Швеции, — недовольная его фанатичной религиозностью и симпатией к абсолютистской монархии Габсбургов влиятельная часть польской шляхты рассматривала в качестве приемлемого монарха его двоюродного брата генералиссимуса шведской армии Карла Густава, который в 1649 году по инициативе шведского дворянства был объявлен наследником престола, на который взошел 6 июня 1654 года после отречения королевы Кристины.
В июне 1654 года под формальным предлогом защиты православного населения Московское царство начало войну против Речи Посполитой и летом-осенью захватило важнейшие города и крепости в ее восточных владениях. Расценивая это как угрозу шведским интересам, риксрод принял решение вмешаться в конфликт и по мнению большинства парламентариев Швеция должна была поддержать Речь Посполитую в обмен на отказ от ее претензий на Ливонию, Курляндию и Пруссию.
Однако категорическим противником союза со Швецией выступил Ян II Казимир, и с января 1655 года сначала польские магнаты, а затем и литовские, начали тайные переговоры со Стокгольмом об избрании Карла X Густава на польский трон. Это дало ему основания рассчитывать на быструю победу и политическую поддержку в Речи Посполитой, и 21 июля 1655 года 14-тысячная армия под командованием фельдмаршала Арвида Виттенберга с территории Шведской Померании пересекла границу Великопольши.
Шведский потоп

Местное ополчение под предводительством калишского и познанского воевод не сумело дать достойный отпор, 24-25 июля потерпело поражение в битве под Уйсцем и сдалось шведам, которые 31 июля заняли Познань. 17 августа на их сторону перешло Серадзькое воеводство, возглавляемое Яном Конецпольским. Через три дня под Конином армия Виттенберга соединилась с 12-тысячным войском, возглавляемым Карлом Густавом, и 2 сентября нанесла полякам поражение на подступах к Варшаве, которую без сопротивления заняла 8 сентября. Ян II Казимир был вынужден спасаться бегством в Краков, который шведы заняли 13 октября, а оттуда — в австрийскую Силезию.
Между тем 17 августа о переходе на шведскую сторону заявил литовский гетман Януш Радзивилл, что позволило другой шведской армии, которая во главе с маршалом Магнусом Делагарди выступила из Ливонии, до конца месяца занять северные территории Речи Посполитой. 20 октября 1655 года Януш Радзивилл и его двоюродный брат Богуслав заключили с королем Карлом X Густавом т. н. Кейданскую унию, по которой Великое княжество Литовское разрывало Люблинскую унию и выходило из состава Речи Посполитой и должно было быть разделено на два отдельных княжества, одно из которых переходило под протекторат Швеции.
К концу октября шведская армия захватила Великую Польшу, Мазовию и Малопольшу, разместив в важнейших городах и замках военные гарнизоны, на сторону шведского короля перешло большинство шляхты, вельможи Александр Конецпольский, Ян Собеский и Дмитрий Юрий Вишневецкий — вместе с надворным войском, а 15 ноября в Сандомире на верность Карлу X Густаву присягнуло коронное войско под командованием великого коронного гетмана и воеводы киевского Станислава Потоцкого.
Поворотная точка этой войны

К середине декабря 1655 года шведскими войсками была оккупирована и почти вся Королевская Пруссия (кроме городов Пуцк, Мальборк и Гданьск). Другим центром сопротивления стала Ченстохова, Ясногорский католический монастырь в которой выдержал месячную осаду шведов. В это время в Краковском Подгорье стихийно сформировались хлопские партизанские отряды, которые сумели освободить с десяток городов и замков. Это побудило Станислава Потоцкого и польного коронного гетмана Станислава Лянцкоронского провозгласить 29 декабря в Тишковцах (возле города Замость) создание шляхетской конфедерации, которая после возвращения Яна Казимира на родину 20 января 1656 года в Кросно (Надсяння) была трансформирована в коронную конфедерацию.
Это стало поворотной точкой Шведско-польской войны — под Львовом Ян II Казимир начал концентрацию польских войск с привлечением шляхетского ополчения из-под Люблина, из Красной Руси, Волыни и Подолья. В конце февраля на его сторону снова перешли польские войска под командованием Конецпольского, Вишневецкого и Собеского, в марте ему на подмогу прибыло литовское войско виленского воеводы Павла Сапеги. Возглавляемая Стефаном Чарнецким 22-тысячная польская армия 15 марта 1656 года в битве под Ярославом одержала над шведами свою первую крупную победу, 30 марта заняла Сандомир, 20 апреля — Люблин, а 1 июля — Варшаву.
Попытки Карла Густава привлечь на свою сторону венгерского короля Юрия II Ракоци, бранденбургского курфюрста и герцога Пруссии Фридриха-Вильгельма, литовского магната Богуслава Радзивилла и гетмана Богдана Хмельницкого, с которыми 6 декабря 1656 года в Трансильвании он заключил Ернутский договор о территориальном разделе Речи Посполитой, не принес успеха — несмотря на в целом успешное венгерско-украинское наступление на Варшаву, в июне 1657 года войну Швеции объявила Дания и Карл Густав был вынужден забрать из Польши большую часть своей армии. Оставшись без шведской поддержки венгерско-украинское войско отступило сначала на Волынь, а затем, преследуемое поляками, разделилось — казаки продолжили отступление на Подолье, а окруженный под Черным Островом Ракоци был вынужден сдаться и подписать с Речью Посполитой мирный договор, после чего был атакован и разбит Крымским ханством.
Конец боевых действий

В начале 1658 года на стороне Польши выступила Австрия и их совместные боевые действия развивались настолько успешно как на территории самой Польши и Литвы, так и в Лифляндии, что в сентябре сводные польско-австрийские войска совершили несколько рейдов через Шведскую Померанию на помощь Дании, а Яну Казимиру удалось заключить сепаратный мирный договор с Бранденбургом.
Польско-шведская война завершилась после неожиданной смерти 13 февраля 1660 года Карла X Густава — в мае под Гданьском был подписан Оливский мирный договор, по которому Ян II Казимир отказался от претензий на шведский престол, Речь Посполитая подтверждала шведское владение Эстляндией и большей частью Ливонии, Швеция в свою очередь признавала за Польшей сюзеренитет над Курляндией, а они вместе — независимость Бранденбурга-Пруссии от Речи Посполитой.